Pátek 16. listopadu. Svátek má Otmar.

Nepozornost akcionářů se nevyplácí

Investice Daniel Kuchta 20.01.2010 | 19:17 1 Komentář

Nedávno se v v našem redakčním mailu objevila žádost, v níž chtěl klient zjistit, co má dělat s akciemi společnosti, která dnes již funguje jako společnost s ručením omezeným. Společnost zanikla převodem jmění na hlavního akcionáře. Co v takovém případě dělat?

Bohužel, čtenář, který mail psal, asi řešením nebude nadšen. Jako upozornění pro ostatní však tento článek nejspíš bude mít význam. Společnost, jejíž akcie vlastnil, totiž zanikla 30. 7. 2004 převodem jmění na hlavního akcionáře, kterým byla společnost s ručením omezeným. Dnes tuto formu přeměny společností definuje zákon č.125/2008 o přeměnách obchodních společností a družstev, v roce 2004 to byl §200p Obchodního zákoníku. Ten byl zrušen v roce 2008 zákonem č.126/2008, kterým se mění některé zákony v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev.

Jelikož se akcionář společnosti rozhodl řešit prodej akcií až dnes, je možnost, že za své akcie ještě dostane nějaké peníze, téměř nulová. Z toho, že se o akcie zajímá až dnes, téměř pět a půl roku po zániku společnosti, je zřejmé, že se o své akcie nestaral, nebo na ně jednoduše zapomněl. V každém případě se neúčastnil valné hromady, kterou musí společnost svolat, když chce o přeměně na jinou společnost rozhodovat. To platilo jak v roce 2004, tak i dnes.

Svolání akcionářů, kteří vlastní akcie na majitele (které měl ve svém držení také čtenář, a nebyl tedy společností evidován), na valnou hromadu probíhá uveřejněním pozvánky nejméně 30 dnů před jejím konáním. A to buď oznámením v Obchodním věstníku, nebo alespoň v jednom celostátním deníku určeném ve stanovách společnosti. Dnes je možné uveřejnit oznámení o konání valné hromady také prostřednictvím internetu. U akcií na jméno je díky evidování akcionářů možné (a nutné) poslat pozvánku, resp. oznámení o valné hromadě na adresu akcionáře.

Akcionář, který chce převzít jmění zanikající společnosti, musí podle zákona vlastnit akcie ve jmenovité hodnotě minimálně 90 % základního kapitálu společnosti. Zákon (v roce 2004 i dnes) hlavnímu akcionáři také přikazuje vypořádání všech ostatních akcionářů v peněžní formě a v přiměřené výši. Tu určí znalec, který by měl být jmenován soudem. Vypořádání pak provádí pověřený obchodník s cennými papíry, nebo banka, kterým přebírající akcionář musí předat finanční prostředky ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku. Akcionář musí poslat přebírající společnosti poštou písemnou žádost s úředně ověřeným podpisem.

Výši i lhůtu vypořádání (v roce 2004 to byly maximálně 2 měsíce po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku) se akcionáři dovědí ze smlouvy, kterou přebírající společnost uzavře s přebíranou společností. Stejně se v ní dozví ostatní důležité skutečnosti, jako je název, právní forma a IČO přebírající společnosti apod., a také to, že mají právo požádat o soudní přezkoumání výše vypořádání (do dvou měsíců od nabytí účinnosti převodu jmění do OR), pokud se jim bude zdát nepřiměřené. Žalobu na neplatnost převzetí však z tohoto důvodu podat nelze.

Do smlouvy (a do všech dokumentů, které jsou předmětem informační povinnosti a.s.) by měl mít možnost minoritní akcionář nahlédnout právě na valné hromadě, které se náš čtenář bohužel neúčastnil a neměl tedy jakoukoli možnost ovlivnit její výsledek nebo se alespoň dovědět, jak má dále postupovat. Na valné hromadě se akcionáři také dovědí o motivech, záměrech a změnách souvisejících s převzetím společnosti a stejně tak o hospodářských výsledcích a o nové, přebírající společnosti.

Důležité je také vědět, že k rozhodnutí valné hromady je potřebná alespoň tříčtvrtinová většina přítomných akcionářů, a to pro každý druh akcií (pokud jich je emitovaných více druhů). Právní účinek převodu nastává zápisem převzetí do obchodního rejstříku, a poté už nelze podat žalobu na určení neplatnosti.

Za škodu, která vznikla porušením povinností při převzetí společnosti akcionářům nebo věřitelům, jsou odpovědni členové představenstva a dozorčí rady i znalci. Právo na náhradu škody se pak promlčuje ve lhůtě pěti let od dne účinnosti zápisu převzetí do obchodního rejstříku. V našem případě by tedy čtenář, i kdyby měl pocit, že mu členové představenstva nebo dozorčí rady, případně znalci, způsobili škodu, nemůže nic dělat.

Jeden komentář: “Nepozornost akcionářů se nevyplácí”

  1. jarda napsal:

    Nekupovat akcie od pofidérních MLM parazitů…

    kteří následně přejdou do holdingu, aby byli beztrestní a mimo podvody, viz článek na této http://www...

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna.

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.