Pátek 14. prosince. Svátek má Lýdie.

Vytěsnění drobných akcionářů: Jak získat protiplnění?

Vytěsnit minoritní akcionáře může vlastník společnosti s větším než 90% podílem. Drobní akcionáři se bránit nemohou. Co dělat, když nesouhlasí s výší protiplnění? Musí předat akcie i bez okamžité finanční náhrady?

Předání akcií obchodníkovi bez protiplnění? Protiplnění žádejte, zákonný nárok na něj nemáte

V České Republice proběhlo již poměrně mnoho vytěsnění malých akcionářů – procesů, ve kterém se malí akcionáři museli za úplatu vzdát svých drobných akcionářských podílů ve prospěch akcionáře kontrolujícího devadesát a víc procent. Jak by mělo vypořádání přechodu akcií na majoritního akcionáře vypadat dle zákona a jaké má malý akcionář záruky, že za pozbývané akcie dostane skutečně zaplaceno?

Proti vytěsnění se z pohledu malého akcionáře skutečně velmi těžko bojuje. Jestliže ve společnosti existuje akcionář s devadesáti a více procenty jmenovité hodnoty akcií a rozhodne-li se malé akcionáře vytěsnit, tak vaše možnosti tomuto procesu zabránit jsou takřka nulové. V takovém případě představenstvo společnosti svolává valnou hromadu, která musí obsahovat výši protiplnění, znalecký posudek a také zejména vyjádření ČNB. Ta musí vytěsnění akcionářů schválit. Ovlivnit tento průběh jako malý akcionář lze těžko.

Na výši ocenění vašeho podílu si lze stěžovat u soudu

Obchodní zákoník v paragrafu 183 k, dává vytěsňovaným akcionářům možnost obrátit se na soud s žádostí o přezkoumání přiměřenosti protiplnění. To se samozřejmě děje v případě, že se akcionáři cítí podvedeni z hlediska výše protiplnění. To mohou učinit nejdříve od okamžiku, kdy jim byla doručena pozvánka na předmětnou valnou hromadu, a nejpozději do jednoho měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení uskutečněné valné hromady. Jestliže tuto lhůtu účastník nestihne, tak potom již uplatnit námitku nelze.

Pokud by soud skutečně na výzvu některých akcionářů protiplnění přezkoumal a dospěl k jiné výši, tak jeho závěry jsou pro hlavního akcionáře závazné a musí vyplatit tuto hodnotu protiplnění bez ohledu na závěry znaleckého posudku, který byl vypracován ještě před konáním valné hromady.

Nevydáním akcií se přechodu neubráníte. Je rozumné je vydat, ale zkuste dohodnout hotovostní protiplnění při předání

Ať už proběhl nebo neproběhl soud, tak přechodu akcií se nelze ubránit. Je samozřejmě ve vašem zájmu, abyste za akcie dostali zaplaceno. Výsledky valné hromady jsou ze zákona ukládány do Obchodního rejstříku a měly by být akcionářům také přístupny přímo ve společnosti. I kdybyste totiž listinné akcie nevydali, tak k jejich přechodu stejně ze zákona dojde. Naopak dle paragrafu 183 m, Obchodního zákoníku, vzniká nárok na finanční protiplnění až od okamžiku, kdy splníte podmínku předání akcií společnosti.

Potom už to je především o dohodě ohledně způsobu výplaty. Ze zákona výplatu provádí  obchodník s cennými papíry nebo banka. Varianta obchodníka s cennými papíry bývá častější. Ohledně způsobu výplaty je nutné začít vyjednávat s jedním z těchto subjektů. U drobných akcionářů se jedná  většinou o výplaty v řádech tisíců nebo desetitisíců (ve výjimečných případech jde o statisíce) korun. Výplatu v hotovosti by tudíž neměl nijak omezovat ani zákon o omezení hotovostních plateb.

Pokud vám obchodník s cennými papíry skutečně slíbí výplatu v hotovosti při předání, je to ideální varianta. Zákon tuto variantu nepřikazuje ani nezakazuje. Obchodník s cennými papíry by navíc měl mít na svém účtu prostředky k výplatě protiplnění dopředu od hlavního akcionáře. To si jako minoritní akcionář můžete ověřit v zápisu z valné hromady.

Samotné protiplnění je splatné bez odkladu pro předání akcií a měli byste požadovat například lhůtu deseti dnů (mělo by to být upraveno v zápisu z valné hromady) na výplatu od předání. Při předávání akcií si nechte vystavit potvrzení o předání akcií.

Jestliže by obchodník svoji povinnost nesplnil, tak nezbývá než zažalovat ho u soudu. Tento spor bezpochyby vyhrajete, avšak jediným problémem může být krach takového subjektu. Přestože by to nemělo být pravděpodobné, tak vyloučit úpadek obchodníka samozřejmě nelze. Pokud to jde, tak se snažte vyjednat protiplnění v hotovosti, avšak obchodníka k tomu násilím nepřinutíte. Dobrou cestou by bylo to, abyste hotovostní výplatu při předání dostali již do zápisu z valné hromady, která by byla pro obchodníka závaznou.

Je možnost vytěsnování minoritních akcionářů správná?

Nahrávání ... Nahrávání ...

4 komentáře: “Vytěsnění drobných akcionářů: Jak získat protiplnění?”

  1. Josef Kušnirak napsal:

    Platí se při vytěsnění dan z příjmu?

    • Radek napsal:

      Při vytěsnění dochází k prodeji akcií. Pokud je držíte (podle současné legislativy) alespoň 3 roky, tak ne. Pokud kratší dobu, tak ano, z rozdílu cen mezi nákupem a prodejem.

  2. mva1 napsal:

    to je vůbec kapitola sama pro sebe…..
    já měl tenkrát CRA, a ty se drželi se celkem dlouho….
    na tom si muselo „štrejchnout“ nejmíň půlka parlamentu…
    skoro jako na Gripenech…

Napsat komentář

Vaše emailová adresa nebude zveřejněna.

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.