K prokazování všeobecných znalostí členem statutárního orgánu investičního zprostředkovatele nebo vázaného zástupce distribuujícího penzijní produkty

Odpověď

Člen statutárního orgánu investičního zprostředkovatele-právnické osoby nebo vázaného zástupce-právnické osoby by měl pro distribuci penzijních produktů prokázat své všeobecné znalosti vysvědčením o maturitní zkoušce nebo dokladem o dosažení vyššího vzdělání, pokud se přímo podílí na činnostech uvedených v § 74 ZDPS.

Investiční zprostředkovatelé a vázaní zástupci musí podle § 84 odst. 1 ZDPS jako podmínku pro distribuci penzijních produktů mimo jiné prokázat všeobecné znalosti („osoba uvedená v § 74 odst. 1 a zaměstnanec osoby uvedené v § 74 odst. 1… jsou povinni prokázat odbornou způsobilost, kterou se rozumí získání všeobecných a odborných znalostí…“). Všeobecné znalosti se podle § 84 odst. 2 ZDPS prokazují vysvědčením o maturitní zkoušce nebo dokladem o dosažení vyššího vzdělání.

Dosažení této úrovně všeobecných znalostí považujeme za minimální standard i v tom případě, že člen statutárního orgánu distribuci penzijních produktů sám neprovádí, ale přímo se na ní podílí tím, že řídí a kontroluje osoby (zaměstnance, vázané zástupce investičního zprostředkovatele), které jednají s účastníky.

Z toho současně plyne, že požadavky na odbornost podle ZDPS se neuplatní v případě, že se člen statutárního orgánu výkonu, řízení nebo kontroly distribuce přímo neúčastní. To akcentuje i ZDPS, když povinnost prokazování odborné způso bilosti v § 84 odst. 1 ukládá pouze osobám, které „se přímo podílí na činnostech uvedených v § 74“. Současně je nezbytné, aby příslušné působnosti a rozhodovací pravomoci včetně kontrolní činnosti byly jednoznačně upraveny ve vnitřních předpisech a důsledně dodržovány (viz např. § 32 odst. 4 ZPKT, ve spojení s § 75 odst. 3 ZDPS).

Dále uvádíme, že např. u dvou jednatelů investičního zprostředkovatele-právnické osoby, kdy jeden z nich nebude splňovat podmínku maturitní zkoušky a nebude se podílet na činnosti distribuce penzijních produktů, je registrace takového investičního zprostředkovatele za výše uvedených podmínek přípustná. V této souvislosti však rovněž upozorňujeme na problém zastupitelnosti jednatele s maturitou, zejména v případě jeho dlouhodobé nepřítomnosti (překračující rámec běžné dovolené). Není možné, aby vedoucí osobu, která by splňovala požadavky odborné způsobilosti, zastupovala jiná osoba, jež potřebnou odbornou způsobilost nemá.

^REKLAMA

Bez ohledu na výše uvedené dále platí, že distributor musí vykonávat své činnosti s odbornou péčí (§ 75 odst. 1 ZDPS). Předpokladem pro výkon čin nosti s odbornou péčí je obsazení všech relevantních pozic odborně způsobilými osobami, a to i nad rámec minimálních požadavků pro některé osoby podle § 84 ZDPS.

Poznámka:

Tato odpověď vyjadřuje názor pracovníků České národní banky. Soud a případně i bankovní rada České národní banky mohou zaujmout odlišný názor. Postup v souladu s odpovědí však bude ČNB při výkonu dohledu nad finančním trhem považovat v mezích odpovědi a jejích východisek za postup v souladu s právními předpisy, ledaže z okolností vyplyne neaplikovatelnost odpovědi na daný případ.