Staré smlouvy pod novými pravidly: Nejvyšší soud řešil úroky z prodlení před vstupem do EU
Soudní spory často balancují na hraně minulosti a přítomnosti, a v právu to platí dvojnásob. Přesně tak tomu bylo v nedávném, ale o to zásadnějším rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky. Na první pohled šlo o poměrně běžnou záležitost – úroky z prodlení za nezaplacené faktury. Pod povrchem se však skrývala hluboká právní otázka: Může být smlouva sjednaná v roce 1996 posuzována podle zákonů, které začaly platit až o pět let později a které souvisely se vstupem České republiky do Evropské unie? Nejvyšší soud vynesl jasný verdikt a dal tak průchod historickému principu časové působnosti práva.
Příběh zpožděných plateb a sporných úroků
V centru sporu stál závazkový vztah mezi dodavatelem energií, Dubskou energetickou společností (dnes žalobkyně), a Nemocnicí s poliklinikou v České Lípě (dnes žalovaná). Smlouva, která se stala předmětem vleklých soudních tahanic, byla uzavřena 30. července 1996. V té době nemocnice, fungující jako státní příspěvková organizace, vstupovala do vztahu nikoliv jako podnikatel, ale jako subjekt zajišťující veřejné potřeby – provoz zdravotnického zařízení. Smlouva výslovně sjednávala úroky z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení, což odpovídá poměrně vysokým 18,25 % ročně. Problém nastal v roce 2012, kdy došlo k prodlení s platbami za dodávky energií.
Soudy nižších instancí: Snaha o ochranu nepodnikatele, avšak s chybnou optikou
Okresní soud v České Lípě a následně Krajský soud v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, posuzovaly tento vztah jako obchodněprávní, ale s klíčovým dodatkem. Vzhledem k tomu, že nemocnice vystupovala jako nepodnikatel, aplikovaly nižší soudy § 262 odst. 4 tehdejšího obchodního zákoníku a § 517 odst. 2 občanského zákoníku. Tato ustanovení, platná v době prodlení (2012), stanovovala, že odpovědnost nepodnikatele za prodlení se řídí občanským zákoníkem a že smluvní ujednání o výši úroků z prodlení nemůže být v rozporu s prováděcím nařízením vlády. To v roce 2012 určovalo úroky z prodlení ve výši 7,75 % ročně.
Nižší soudy tak dospěly k závěru, že původní smluvní ujednání o úroku z prodlení 0,05 % denně je pro rozpor se zákonem absolutně neplatné. Soud prvního stupně proto přiznal žalobkyni úroky z prodlení pouze v zákonné výši a zbytek zamítl. Odvolací soud tento verdikt potvrdil s odkazem na novely obchodního zákoníku z let 2000 a 2001, které mimo jiné implementovaly požadavky evropské Směrnice o nepřiměřených podmínkách ve spotřebitelských smlouvách a měly rozšířit ochranu spotřebitele na všechny typy smluv. Odvolací soud se přitom opřel o rozsudek Nejvyššího soudu z roku 2008, který se však týkal smlouvy uzavřené až v roce 2002, tedy za účinnosti zmíněných novel.
Nejvyšší soud zasahuje: Zásada zpětné účinnosti a právní jistota
Žalobkyně podala dovolání a napadla rozhodnutí odvolacího soudu. Argumentovala, že ujednání o výši úroků z prodlení bylo v roce 1996, v době uzavření smlouvy, platné, neboť inkriminované ustanovení § 262 odst. 4 Obchodního zákoníku v té době vůbec neexistovalo.
REKLAMA
Nejvyšší soud dal žalobkyni za pravdu a označil závěr odvolacího soudu o absolutní neplatnosti ujednání za nesprávný. V jeho rozhodnutí dominovaly dvě klíčové právní zásady:
- Časová působnost právních předpisů: Podle ustálených zásad českého soukromého práva se právní vztahy a práva z nich vzniklá řídí právními předpisy účinnými k datu uzavření smlouvy, pokud zákon nestanoví jinak. Z toho plyne, že právo na úhradu úroků z prodlení ze smlouvy z roku 1996 se mělo řídit předpisy platnými právě v roce 1996, a nikoli pozdějšími ustanoveními účinnými od roku 2001.
- Neaplikovatelnost evropské směrnice v roce 1996: Nejvyšší soud jednoznačně odmítl aplikaci Směrnice Rady 93/13/EHS na daný případ. Důvod je prostý, leč zásadní: v roce 1996, kdy byla smlouva uzavřena, nebyla Česká republika ještě členským státem Evropské unie. Požadavky této směrnice byly do českého právního řádu promítnuty až s účinností od 1. ledna 2001.
Nejvyšší soud také potvrdil, že odkaz odvolacího soudu na rozsudek sp. zn. 32 Odo 873/2006 byl zcela nepřípadný, neboť tento rozsudek řešil nárok na úhradu úroků z prodlení ze smlouvy uzavřené v roce 2002, tedy za zcela odlišných právních podmínek.
Důsledky rozhodnutí: Návrat k první instanci
“Verdikt Nejvyššího soudu je pro právní praxi klíčový. Jasně potvrdil, že smluvní strany si mohly výši úroků z prodlení v roce 1996 platně sjednat, a ujednání o výši 0,05 % denně tak nebylo absolutně neplatné,” uvedl Jiří Alfery z advokátní kanceláře Spring Walk. Ačkoli žalobkyně v dovolání namítala i procesní otázku pozdního uplatnění námitky neplatnosti žalovanou, Nejvyšší soud se touto procesní námitkou nezabýval, protože k absolutní neplatnosti – pokud by o ni skutečně šlo – by soud přihlížel i bez návrhu stran. Jelikož však dospěl k závěru, že o absolutní neplatnost nešlo, byla tato námitka bezpředmětná.
Nejvyšší soud proto zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně v odpovídajícím rozsahu a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Okresní soud v České Lípě tak bude muset znovu posoudit výši úroků z prodlení, tentokrát s vědomím, že původně sjednaná vyšší sazba byla v roce 1996 platná.
“Tento rozsudek slouží jako důležité připomenutí, že právo není statické, ale vyvíjí se. Nicméně pro posuzování platnosti smluv je vždy zásadní právní stav, který panoval v okamžiku jejich uzavření, pokud speciální přechodná ustanovení nestanoví jinak,” upozornil Jiří Alfery z advokátní kanceláře Spring Walk s tím, že ignorování tohoto principu by vedlo k právní nejistotě a nepředvídatelnosti, což je v právním státě nežádoucí.
